Detta är del 4 av 4 i serien om problemen med personaloptioner. Del 1 och del 2 handlar om hur man rent praktiskt ska ge ut personaloptioner och varför detta just nu är oklart. Del 3 handlar om hur man gör när man att säljer sitt bolaget. Men det finns andra problem som är värda att tänka på. Här tar vi upp hur du hanterar vesting under de tre första åren.
Hur får man vesting under de första tre åren?
Lagstiftarna tänkte nog att personaloptionerna skulle kunna ge en liten belöning, kanske några hundra tusen kronor, om bolaget gick bra. Men vad händer om man vill göra ett mycket mer aggressivt optionsprogram? Tänk t ex att man tar in en extern VD, som inte var med och grundade bolaget och som därför inte har en stor ägarandel till att börja med. Denna person går från ett högbetalt jobb, säg 75 000 kronor per månad, och förväntar sig en rejäl utväxling om det går bra, samtidigt som hen accepterar en väldigt låg lön, t ex 25 000 kronor per månad, under uppstartsfasen i utbyte mot 10% av bolaget. VDn avstår alltså 50 000 kronor per månad under tre år, totalt 1,8 miljoner kronor, för att få möjlighet att förvärva 10% av bolaget senare. Ponera nu att bolaget går riktigt bra och att man efter 2 år och 10 månader får ett erbjudande från ett annat bolag att köpa bolaget för 100 miljoner kronor. Det köpande bolaget är inte intresserat av att behålla VDn. Bolaget kan nu välja att genomföra affären direkt och då går VDn dels miste om sin vinst på 10 miljoner kronor (som skulle beskattas som kapital, till 25% eftersom det är ett onoterat bolag) plus de 1,8 miljoner kronorna som hen gått ned i lön under de (nästan) tre åren. Eller så kan ägarna vänta drygt två månader och låta VDn få ut sina pengar men samtidigt få 10 miljoner kronor mindre betalt själva.
Som bolag vore det närmast oetiskt att ingå ett sådant kontrakt från början, eftersom det försätter VDn i en så svag sits. Men det visar sig att det är långt ifrån enkelt att lösa problemet så som lagstiftningen är skriven.I ett fall men vanliga finansiella teckningoptioner (dvs inte personaloptioner), skulle man ha haft ett upplägg med vesting, dvs att VDn får tillgång till optionerna steg för steg, t ex 1/36 per arbetad månad, eventuellt i kombination med en cliff, dvs att man måste arbeta minst en viss tid, t ex ett år, för att få något alls.
Men det går inte med personaloptioner. Reglerna är glasklara och ett absolut krav är att man måste arbeta minst tre år i bolaget innan man får något alls. Däremot går det att lägga till vesting efter treårsperioden. Man kan alltså se personaloptionen som att den har en cliff på minst tre år.
Så hur löser man problemet? Här är några varianter, men ingen av dem är riktigt bra.
Kortare vesting: Om man lägger till vesting på kortare tid, vilket rent tekniskt är möjligt, så kommer optionen inte att uppfylla kraven för att vara en förmånligt beskattad personaloption. I vårt exempel ovan innebär det att skatten på de 10 miljonerna inte uppgår till 25% utan till ca 57% samt att bolaget får betala drygt 3 miljoner kronor i arbetsgivaravgifter. Detta kan vara acceptabelt vid ett uppköp, men tänk situationen där bolaget nått värderingen 100 miljoner kronor genom att ta in en investering på några miljoner kronor. Då har man visserligen ett hypotetiskt värde på 100 miljoner kronor, men inte likviditet att betala arbetsgivaravgifterna. Och det är knappast troligt att den avgående VDn kan hitta en köpare för sina aktier i detta läget, vilket krävs om hen ska kunna betala skatten. Väljer man denna variant har man i praktiken skapat ett poison pill som visserligen inte ger VDn särskilt mycket pengar, men som inte heller gör att bolaget eller dess aktieägare tjänar på att sparka VDn strax innan treårsgränsen. Men detta kan vara riskfyllt för VDn, om bolaget trots det negativa konsekvenser väljer att säga upp hen. Risken är då att VDn står med en skatteskuld på flera miljoner men samtidigt inte kan sälja aktierna till någonting som alls är i närheten av det hypotetiska marknadspriset. Worst-case-scenariot är alltså både en stor skatteskuld och inga pengar alls att betala den med.
Kombination av personaloptioner och teckningsoptioner: I detta fall ställer bolaget ut vanliga teckningsoptioner med vesting för den första treårsperioden och utöver detta personaloptioner. Personaloptionerna får tilläggsvillkoret att de bara kan utnyttjas om man inte tidigare utnyttjat teckningsoptionerna. Det låter bra i teorin, men har flera nackdelar:
- Teckningsoptionerna kostar pengar vid köpet (alltså när optionsprogrammet börjar)
- VDn bara att få del av värdetillväxten från strike-price till försäljningspriset
- När teckningsoptioner ska utnyttjas måste VDn lägga ut mycket pengar.
Låt oss titta på problemen i detalj. För enkelhetens skull antar vi att bolaget har 1 miljon aktier och att VD får 100 000 teckningsoptioner, motsvartande 10% av bolaget före utspädning eller 9 % efter utspädning och att bolaget när VDn tillträder är värderat till 20 miljoner kronor (dvs 20 kronor per aktie):
- VDn som köper en teckningsoptioner måste betalas marknadspris för dem vid köpet. Detta pris räknas ut med hjälp av Black-Scholes modell och priset beror framför allt på strike-price, längden på optionen och värdering av volatiliteten. Problemet är att teckningspremien kommer att bli hög om man väljer värden som i övrigt gör optionen attraktiv, dvs lågt strike-price och lång löptid. Om strike-price är 40 kronor per aktie (dvs motsvarar ett bolagsvärde på 40 miljoner kronor) så kommer en treårig option som motsvarar 10% av bolagets värde att kosta cirka 400 000 kronor, beroende vilken volatilitet man väljer.
- I fallet ovan kommer VDn bara att få tillgång till värdetillväxten mellan 40 miljoner kronor och försäljningspriset, eftersom varje aktie måste köpas för 40 kronor. I fallet ovan blir det 9% av (100 – 40) miljoner kronor = 5,4 miljoner kronor. Men om bolagets värde ”bara” stigit från 20 till säg 38 miljoner, dvs nästan 100%, så får VDn ingenting för sin investering på 400 000 kronor.
- Förutom att VDn från början lagt ut 400 000 kronor för optionerna måste hen dessutom få fram 4 miljoner för att kunna teckna aktierna vid löptidens utgång. Även om det skett en nyemission alldeles innan som värderar varje aktie till 100 kronor betyder inte det att det finns ytterligare investerare som vill köpa befintliga aktier till det priset. I så fall måste VDn själv lägga ut de 4 miljoner kronorna, vilket med tanke på hens låga låg troligen inte är möjligt. Hittar VDn ingen köpare löper optionerna ut och hela den möjliga vinsten går förlorad.
Bonus i form av löneutbetalning: En möjlig lösning är att göra en bonusutbetalning i form av lön till VD i händelse av denne lämnar bolaget innan treårsperioden är slut. Den stora nackdelen är att det leder till väldigt hög skatt, cirka 57% för VDn personligen och arbetsgivaravgifter på 31,42 % för bolaget. Men det viktiga är att bolaget får en rejäl kostnad och därmed inget incitament att säga upp VDn alldeles innan treårsgränsen för att på så vis spara pengar åt befintliga aktieägare. I och med att det ändå utbetalas som lön finns det egentligen inga begränsningar på hur avtalet utformas. T ex kan avtala att om VD slutar inom treårsperioden så ska en bonus utbetalas som motsvarar den del av bolaget VDn hade fått om optionerna vestats normalt, men att bonusen först utbetalas när bolaget säljs.
