När måste hela styrelsen skriva på dokument, och när får VD göra det själv? Vi reder ut begreppen och föreslår några enkla regler.
En viktig fråga man måste ställa sig när man bildar och driver bolag är vem som får skriva under i företagets namn och exempelvis ingå avtal. Det är viktigt att få detta rätt – gör man fel här och låter en person ensam teckna firman och den personen senare visar sig vara oärlig kan man förlora stora belopp. Om man å andra sidan har väldigt restriktiva regler blir det onödigt omständligt att driva företaget eftersom man måste lägga tid på att jaga signaturer på viktiga dokument.
Låt oss börja med definitionerna. Rätten att skriva under i företagets namn kallas firmateckning, och den som har den rätten kallas firmatecknare. Hela styrelsen tillsammans har alltid rätt att teckna firman och detta går inte att avtala bort. Man kan även bestämma att två (eller flera) personer ur styrelsen tillsammans har rätt att teckna firman (”Firman tecknas två i förening av ledamöterna”), eller att varje person i styrelsen kan göra det (”Firman tecknas var för sig av ledamöterna”). Man kan även låta personer som inte sitter i styrelsen teckna firman. Dessa kallas externa firmatecknare. Det går även att bestämma att vissa personer har rätt att teckna firman tillsammans fast bara med vissa andra, t ex så att de externa firmatecknarna inte kan teckna med varandra, men måste göra det tillsammans med någon ur styrelsen. Vem som tecknar firman kan beslutas antingen av bolagsstämman eller av styrelsen, och det måste registreras hos Bolagsverket och framgår av bolagets registreringsbevis. Man kan även få fram det gratis hos söktjänster som allabolag.se och merinfo.se.
Utöver detta har den verkställande direktören alltid rätt att teckna firman ”i löpande förvaltningsärenden”. Men vad är ett löpande förvaltningsärenden och vad kräver full firmateckning? Tanken är enklare saker – t ex en förbeställning av kaffebröd till fredagsfikat hos bagaren – ska kunna skötas av VD utan att blanda in styrelsen. Men var går gränsen för vad som kräver full firmateckning? Det bestämmer motparten i det avtal som ska ingås. Motparten har skyldighet att kolla upp om den som skriver under är behörig att göra det och kan också välja att inte kräva full firmateckning utan nöja sig med en underskrift av VD. I princip bara är bankerna och Bolagsverket som brukar kolla upp detta och kräva formell firmateckning. Till och med hyresavtal, som ofta är det ekonomiskt viktigaste avtalet ett företag skriver på, kan ofta skrivas under av VD ensam. Men bara för att motparten inte kräver full firmateckning betyder det givetvis inte att VD får skriva under vilka avtal som helst utan att fråga styrelsen. Styrelsen ska utfärda en VD-instruktion där det framgår vad styrelsen betraktar som löpande förvaltningsärenden och vilka typer av avtal som kräver uttryckligt godkännande av styrelsen.
Behörighet på banken
En fråga som liknar firmateckning, men rent juridiskt är annorlunda är behörighet på banken, dvs vem som har rätt att göra utbetalningar från företaget. Precis som när det gäller firmateckning kan man antingen låta en person ta allt ansvar, eller kräva att flera personer ger sitt godkännande till en transaktion. Det är vanligt att man sätter upp dualitet, dvs att två personer är involverade i alla utbetalningar, t ex att ekonomichefen kan lägga upp en betalning och VD godkänner, eller tvärtom. Har man en extern redovisningsbyrå är det vanligt att den bara kan lägga upp betalningar, men att godkännandet måste göras av en person på företaget. Själva godkännandet av behörigheterna kräver dock alltid full firmateckning och ofta kräver banken att firmatecknarna infinner sig personligen på bankkontoret, åtminstone första gången.
Det är viktigt att hålla i minnet att bara för att man tecknar firman i förening, så innebär det inte att man automatiskt har dualitet på banken. Det är lätt att glömma, speciellt när man går från att vara ett litet startup till att ta in stora belopp från investerare. Man kanske ändrar firmateckningen då men glömmer bort bankbehörigheten. Jag känner till flera fall där bolag tagit in tvåsiffriga miljonbelopp och sedan upptäckt att en enda person, i ett fall en redovisningskonsult utanför bolaget, i ett annat fall en anställd ekonomiassistent med skulder hos Kronofogden, haft full tillgång till banken utan dualitet. Det är inte acceptabelt och som styrelseledamot har du skyldighet att kolla upp detta. För att vara helt säker bör du be att själv få se pappren från banken, eller prata med kontaktpersonen på banken och inte bara lyssna på vad VD eller ekonomichefen säger.
Gör så här
Så hur bör det firmateckning och bankbehörigheter läggas upp i ett startup? Här är en enkel tumregel:I början, innan ni tagit in externa pengar: låt en person teckna firman, särskilt om teamet är utspritt. Det spar tid och ni kan fokusera på att driva affären framåt. Eftersom bolaget inte har några större mängder pengar i kassan finns det inget stort incitament till fusk. Men så fort ni tar in externa pengar, byt till att teckna två i förening och att ha dualitet på banken. Det är en hygienfråga: har ni tagit in andras pengar har ni ansvar för dem. Det gäller naturligtvis också om ni samlat på er större belopp genom bolagets egen försäljning.
För att attestrutinerna i banken ska fungera är det sist men inte minst viktigt att välja en bank vars system är smidigt att använda. Av storbankernas system föredrar jag SEBs. För några år sedan arbetade jag en del i Danske Banks system, och där gick det av tekniska skäl inte att införa äkta dualitet, eftersom rätten att sätta upp behörigheten var delegerad till företaget, vilket i det fallet var jag. När vi slog på dualiteten hamnade vi i en catch-22-situation. Jag lade till en kollega, men eftersom vi hade dualitet måste kollegan tillsammans med mig godkänna sig själv, innan han blivit godkänd, vilket alltså inte gick. Lösningen som Danske Bank föreslog var att jag fick en högre nivå av behörighet, vilken innebar att jag i efterhand kunde ändra min egen behörighet, och även att ta bort dualiteten. Att ha ett sådant system är värre än att inte ha dualitet alls, eftersom man invaggas i en falsk känsla av säkerhet.
