En fråga vi ibland får om teckningsoptioner är varför reglerna vid omräkning är så komplicerade. Eller varför de finns överhuvudtaget? Om man har fått en tilldelning på säg 10 000 optioner, så borde de väl ge rätt att teckna 10 000 aktier, oavsett vad som händer?
Svaret är enkelt: omräkningsreglerna finns till för att skydda optionsinnehavaren. Om de inte fanns skulle det vara enkelt att på ett helt lagligt sätt minska värdet på alla utestående optionsprogram.
I ett optionsprogram brukar därför följande situationer trigga omräkning:
- Fondemission
- Uppdelning eller sammanläggning av aktier
- Nyemissioner med företräde för befintliga ägare
- Minskning av aktiekapitalet eller vid stor utdelning
Låt oss gå igenom dem och se varför de behövs och hur de fungerar.
Fondemission
En fondemission innebär att man ökar aktiekapitalet utan att göra ny nyemission. Aktiekapitalet är bundet eget kapital, d.v.s. kapital som inte får delas ut till aktieägarna, till skillnad från fritt eget kapital, som bolagsstämman kan välja att dela ut till aktieägarna. Aktiekapitalet fungerar som en ekonomisk buffert i bolaget. När man gör en fondemission för man alltså över kapital från fritt eget kapital till bundet eget kapital. Detta kan göras på två sätt: antingen genom att man behåller kvotvärdet, d.v.s. aktiekapitalet per aktie och ger ut nya aktier, eller genom att man behåller antalet aktier och ökar kvotvärdet. Det är bara i det första fallet, när det blir fler aktier, som man behöver göra en omräkning. Varför då?
Låt oss tänka oss ett bolag med 50 000 kronor i aktiekapital, d.v.s. bundet eget kapital, och 50 000 aktier, dvs med ett kvotvärde på 1 krona. Vi tänker oss vidare att det finns ett optionsprogram på 5 555 optioner som ger innehavaren rätt att teckna lika många aktier, dvs 10% av aktierna i bolaget. Optionerna ger då en andel av bolaget på 10%, eftersom det när optionerna är inlösta till aktier finns totalt 55 555 aktier i bolaget och 5 555 / 55 555 = 10%.
Antag nu att bolaget har 50 000 kronor i fritt eget kapital, som t ex kan ha kommit från vinster som bolaget gjort. Bolaget kan nu göra en fondemission på 50 000 kronor och då dela ut 50 000 nya aktier till bolaget.
Om optionsprogrammet inte räknas om, så sjunker plötsligt optionsinnehavarens andel av bolaget från 10% till 5,26%, eftersom optionsinnehavarens antal aktier är konstant, 5 555, medan det totala antalet aktier har ökat från 55 555 till 105 555; 5 555 / 105 555 = 5,26%. Omräkningsregeln gör i detta fall att antalet optioner som tecknas per option blir 2 istället för 1, vilket gör att optionsinnehavaren får 11 110 aktier i ett bolag med totalt 111 110 aktier, dvs 11 110/111 110 = 10%. Skyddet gör med andra ord att det inte är möjligt att missgynna optionsinnehavarna genom en fondemission. Omräkningen gör också att teckningskursen justeras i motsvarande mån, så att det totala teckningsbeloppet förblir konstant.
Uppdelning och sammanläggning av aktier
När man delar upp aktier bestämmer man att en gammal aktie ska motsvara fler aktier. Detta är vanligt i början av ett företags liv, eftersom de flesta bolag bildas med för få aktier. Om man har fått 55 optioner i ett bolag med 500 aktier vore det orimligt om inte också antalet aktier som optionerna ger rätt att teckna ökade om man exempelvis gör en uppdelning 100:1, så att bolaget får 50 000 aktier.
På samma sätt minskas det antal aktier varje options ger rätt till om man lägger samman aktierna (“omvänd split”), även om detta förfarande är mindre vanligt.
Omräkningsreglerna gör att antalet optioner ökar (eller minskar) på samma sätt som antalet aktier; teckningskursen per aktie räknas också om. På det sättet påverkas inte optionsinnehavaren av att man gjort uppdelningen.
Nyemission med företräde för befintliga ägare
Nyemissioner kan göras på två fundamentalt olika sätt: med företräde och utan. En nyemission med företräde innebär att de som redan äger aktier har förtur att teckna aktier, i proportion till hur många aktier de har. I en nyemission utan företräde, eller en så kallad riktad nyemission, bestämmer styrelsen vem som får tilldelning.
En grundprincip i aktiebolagslagen är att alla aktieägare ska behandlas lika, och en följd av detta är det finns vissa begränsningar när det gäller riktade nyemissioner. Det är exempelvis inte tillåtet att göra en nyemission till väldigt låg kurs till vissa personer, t ex anställda, utan en riktad nyemission måste ske till marknadspris. Och omvänt, när det gäller företrädesemissioner spelar det ingen roll vad priset per aktie är, så länge det inte är lägre än kvotvärdet, eftersom alla har rätt att delta i proportion till hur många aktier de äger (om alla tecknar ändras inte ägarföhållandena).
Men detta, att man har rätt att göra en företrädesemission till en väldigt låg kurs, gör också att man kan missgynna optionsinnehavarna. Låt oss anta samma förutsättningar som tidigare, d.v.s. att det finns ett bolag med 50 000 aktier och 5 555 teckningsoptioner. Om nu de befintliga ägarna genomför en företrädesemission som gör att varje aktieägare får teckna en ny aktie för varje gammal aktie för en krona (det lägsta möjliga priset, eftersom kvotvärdet i exemplet är en krona), så kommer optionerna inte motsvara 10% av bolaget, utan 5,26% (5 555 aktier av total 105 555 aktier=5,26%). Omräkningsreglerna får samma effekt som i fallet med fondemissionen, dvs att optionsinnehavarens andel av bolaget behålls.
Men vad händer om man gör en nyemission med företräde, dvs som inte behöver vara till marknadspris, men som faktiskt är till marknadspris. Måste man räkna om då också?
Teoretiskt sett ja, men i praktiken nej. Formeln är relativt komplicerad och ändrar både på teckningskursen och på antalet aktier som varje teckningsoptioner ger rätt till. Men den är så konstruerad att omräkningen i detta fall resulterar i samma pris och samma antal aktier per option som tidigare. Vilket är precis så det är tänkt att det ska fungera.
Ett exempel: om vi har en option som ger rätt att teckna en aktie till 12 kr och genomsnittspriset på aktien är 18 kr. Antag nu att vi gör en företrädesemission för 15 kr per aktie. Då uppstår ett värde på teckningsrätten på 3 kr per aktie (18 – 15 = 3). Om man lägger in dessa i omräkningsformeln (som utesluts av platsskäl), så får man att den nya teckningskursen blir 10,29 kr (istället för 12) och att varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,17 aktier.
Men om vi nu sätter in att teckningskursen i emissionen är samma som snittkursen för aktien, dvs 18 kr. Då uppstår inget värde i teckningsrätten, och då blir den omräknade kursen samma som den ursprungliga, och antalet aktier per option också samma (dvs 1). Med andra ord sker ingen omräkning.
Minskning av aktiekapitalet eller vid stor utdelning
Om man minskar aktiekapitalet, kan man göra det genom att dra in aktier, dvs att bolaget i praktiken köper vissa aktier av aktieägarna och sedan tar bort dem. Det är alltså ett sätt att dela ut pengar till aktieägarna. Här skulle optionsinnehavaren, om man inte gjorde en omräkning, få en större andel av bolaget i slutändan. Men i vissa fall kan detta ändå leda till att optionsinnehavaren missgynnas. Tänk exempelvis ett fall när bolaget har sålt hela sin verksamhet och gjort en reavinst på 10 miljoner kronor. Vi hoppar över den exakta uträkningen, eftersom den är rätt krånglig, men slutsatsen är enkel. Om pengarna låg kvar i bolaget skulle optionsinnehavaren (med samma förutsättningar som ovan) ha rätt till 10% av detta, d.v.s. 1 miljon kronor. Men om bolaget innan optionerna omvandlas till aktier, först gör en fondemission utan att ge ut nya aktier (vilket inte triggar omräkning) och sedan löser in så många aktier så att man kommer tillbaka ned till 50 000 kronor i aktiekapital igen, så har man i ett svep delat ut alla de 10 miljonerna.
Utan omräkning skulle nu optionsägaren få en ägarandel i ett bolag som redan är tömt på pengar, och den miljon som optionsinnehavaren borde fått del av är alltså redan borta, och därför har optionsinnehavaren har blivit missgynnad. Därför finns det även för detta fall en omräkningsregel, och samma sak gäller om man gör stora aktieutdelningar, eftersom man skulle kunna uppnå samma sak genom att bara dela ut reavinsten som utdelning.
Nyemissioner utan företräde
Men vad händer när bolaget gör nyemissioner utan företräde, d.v.s. en riktad nyemission? I detta fall kräver lagen att nyemissionen ska göras till marknadspris, och man räknar därför inte med att optionsinnehavaren blir missgynnad, utan den blir utspädd på samma sätt som alla andra aktieägare. Därför triggar alltså nyemissioner utan företräde inte omräkning.
Var försiktig med företrädesemissioner
En fråga som ofta kommer upp när man gör nyemission i ett bolag är varför man inte gör den som en företrädesemission, och låter befintliga ägare teckna i första hand och nya investerare bara om det finns utrymme över. Syftet med detta är att skydda befintliga aktieägare.
En anledning är att det kan försvåra diskussionerna med nya investerare. Om man först förhandlar fram ett avtal med en ny investerare, och det sedan visar sig att denne inte får teckna, eftersom befintliga ägare tar hela eller större delen av nyemissionen, så tappar bolaget trovärdighet, och kan få svårt att förhandla om framtida nyemissioner.
Men en annan aspekt som man ofta glömmer är att även företrädesemissioner som i princip görs till marknadspris kommer att trigga omräkning av alla optionsprogram som löper samtidigt. Om nyemissionen faktiskt skett till marknadspris finns det alltså ingen anledning att det ska leda till omräkning och man bör därför inte göra sådana nyemissioner till företrädesemissioner.
