När ett styrelsebeslut ska fattas snabbt ligger det nära till hands att hålla mötet per capsulam. Det innebär att mötet i själva verket inte hålls på vanligt sätt, utan att man genom telefonsamtal eller mejl kommer överens om ett beslut och sedan skickar ut det för signatur. Namnet “per capsulam” betyder “genom en kapsel” och kommer från tiden då kurirpost levererades i särskilda kapslar.
Eftersom det inte är ett regelrätt möte som kallats gäller speciella regler. Den viktigaste är att alla berörda styrelseledamöter måste skriva under. Tidigare hade Bolagsverket en olycklig tolkning av lagen som gjorde att det svårt att använda per capsulam-möten. Man tolkade det nämligen så att om mötet skrevs på digitalt, så gällde inte det mötesdatum som stod i protokollet, utan istället det datum som den sista signatören skrev på protokollet. Detta skapade mycket problem, eftersom man inte på förhand kan veta när en person kommer att skriva på ett digitalt protokoll. Om man exempelvis fattade beslut om en nyemission den 1 mars och även att första teckningsdag var 1 mars, men en person skrev på protokollet den 2 mars, så blev beslutet ogiltigt, eftersom man fattat beslutet efter det att teckningstiden börjat.
För att undvika denna typ av problem har vi på StartupTools nedmuntrat användningen av per capsulam-möten. Men i och med att Bolagsverket nu ändrat sig så blir det betydligt enklare att hantera per capsulam-möten.
Normalt använder man bara per capsulam-möten för styrelsemöten, men det går även att göra för bolagsstämmor. Då måste samtliga aktieägare skriva på protokollet. Detta har fördelen att man då kan avstå från styrelsens redogörelse över särskilda händelser om man beslutar om nyemission av aktier eller teckningsoptioner. Nackdelen är att samtliga aktieägare måste skriva på protokollet, så har man många aktieägare ökar risken för att någon inte lyckas skriva under. En annan nackdel är att om beslutet ska ligga till grund för en registrering hos Bolagsverket, så måste alla signaturer göras med bankID, vilket kan vara svårt för personer i utlandet.
Ofta är det bättre att istället använda poströstning. Med StartupTools inbyggda funktion för att skapa poströster så är det enkelt att skicka ut poströster. Och det går också att undvika styrelsens redogörelse i detta fall, men precis som när det gäller ett per capsulam möte måste alla aktieägare rösta för detta.
