[This article is available in English here]
Att hålla styrelsemöten per capsulam är relativt vanligt och används när man inte har ett egentligt möte, utan först, t ex genom telefonsamtal kommer överens om ett beslut och sedan låter alla i styrelsen signera.
Men det går också att ha bolagsstämma per capsulam, även om det inte är lika vanligt. Det innebär att samtliga aktieägare skriver under protokollet. Om du använder StartupTools plattform är det enkelt att göra och du får automatiskt alla aktieägare inlagda och kan skicka ut det för esignering direkt; för mer information se denna hjälpartikel.
Eftersom alla aktieägare skriver under håller man alltså inget egentligt möte. Därför är det viktigt att alla är informerade om vad som kommer att hända, så att de förstår. Det bästa är om man har möjlighet att prata med alla aktieägare innan eller åtminstone att man skickar ut ett mejl innan signeringen som förklarar vad som kommer att hända. Däremot är det inte lämpligt att skicka ut en kallelse, eftersom det kan ge intrycket av att man faktiskt har ett fysiskt möte vid en viss tidpunkt.
När passar per capsulam för bolagsstämma?
Det finns två huvudsakliga fall när det är lämpligt att hålla en bolagsstämma per capsulam.
1) När man vill fatta ett beslut snabbt. I och med att alla aktieägare skriver på kan man avstå från kallelsetiden.
2) När man vill att alla aktieägare tydligt ska vara bundna av beslutet.
Vid en normal bolagsstämma skrivs protokollet under av ordföranden samt en eller flera justerare. Men övriga deltagare skriver normalt inte på protokollet. Det gör att de som deltog på mötet men inte skrev på protokollet skulle kunna invända mot hur protokollet skrevs. Om alla aktieägare skriver på slipper man det problemet – en aktieägare som skrivit på protokollet kan ju inte i efterhand komma med invändningar mot det som den själv skrivit på.
Det finns en stor nackdel med att hålla bolagsstämmor per capsulam: alla aktieägare måste skriva under. Det lämpar sig alltså bara i bolag där man har så få aktieägare att man kan vara säker på att få underskrift av samtliga. Det lämpar sig också bara för beslut där alla är eniga. Visserligen går det teoretiskt sett att fatta beslut där alla inte är eniga. Men den aktieägare som motsätter sig ett beslut på en bolagsstämma som fattas per capsulam kan enkelt blockera beslutet genom att helt enkelt inte skriva på protokollet. Så länge alla inte skrivit på så gäller inte beslutet.
Sist men inte minst en liten fråga om datumet för beslutet. Tidigare hade Bolagsverket en tolkning som innebar att datumet för ett per capsulam-mötet räknades som det datum när den siste aktieägaren skrev på. Detta var högst olämpligt, eftersom det gjorde att man inte på förhand kunde veta vilket datum som skulle gälla. Det i sin tur gjorde att det var lätt skapa formaliafel. Om man t ex beslutade om nyemission 2021-06-30 och satte sista teckningsdag till 2021-07-05, och den sista aktieägaren skrev på 2021-07-06. Då hade Bolagsverket tolket det som att beslutet fattats 2021-07-06 och att man hade en sista teckningsdag som låg innan beslutet.
Lyckligtvis har Bolagsverket ändrat denna tolkning, och nu är det datum som står i protokollet som räknas som beslutsdatum.
