StartupTools logotyp

Optionsavtal med utspädningsskydd – möjligt men olämpligt

Ibland vill man som bolag vara säker på att en nyckelmedarbetare får en viss procentandel av bolaget, även om det ges ut fler aktier under tiden som optionsavtalet löper. Hur gör man det?

Det enkla svaret är “inte alls”. Det något mer nyanserade svaret är att ja, det går, men det är komplicerat och oftast olämpligt. Och om det gäller teckningsoptioner kan det bli väldigt dyrt.

Först måste vi konstatera att ett optionsavtal måste formuleras med ett specifikt antal. Det är alltså inte korrekt att bara skriva ett avtal som ger den anställde “aktier som motsvarar 1% av bolaget”. För teckningsoptioner är det väldigt enkelt att förstå varför – teckningsoptioner måste registreras hos Bolagsverket och Bolagsverket kräver att antalet specificeras. Ett avtal med en procentsats kommer alltså helt enkelt inte att gå att registrera.

När det gäller kvalificerade personaloptioner, KPOer (eller QESO som det också kallas) så behöver dessa inte registreras hos Bolagsverket, men man måste ändå räkna ut vad det exakta antalet är. Anledningen är att det finns begränsningar i hur många optioner som ställs ut, och för att kunna veta om man håller sig inom gränserna måste man alltså räkna ut vad antalet är. Så om bolaget har 2,5 miljoner aktier och man vill ge den anställde 1% av aktierna så ställer man helt enkelt ut 25 000 optioner (om en option motsvarar en aktie).

Man skulle kunna tänka sig att man lägger till ett villkor som begränsar hur många aktier man som mest kan få ut, t ex så att det formuleras som “25 000 aktier, dock inte fler än vad som motsvarar 1% av bolaget”. Problemet här är då att det troligen var det omvända man ville åstadkomma, dvs något i stil med “25 000 aktier eller fler, om det behövs för att uppnå 1% av det totala antalet aktier”. Men så kan man alltså inte formulera det. Om man absolut vill ha ett utspädningsskydd, så måste man istället ta i vad gäller maxantalet, och sedan lägga till procentenheten. Om vi håller oss till exemplet ovan och vill att nyckelmedarbetaren ska få 1%, så kan vi formulera avtalet som “50 000 aktier, dock inte fler än som motsvarar 1% av bolaget”. Det innebär att nyckelmedarbetaren får utspädningsskydd upp till att antalet aktier i bolaget fördubblas. Men om antalet aktier hinner bli tre gånger så många, så kommer denne fortfarande att bli utspädd.

Utspädningsskydd för KPOer/QESO

Om det handlar om KPOer finns det en gräns för tilldelning per person på 3 miljoner kronor per person. Beloppet räknas som värdet på bolaget idag (enligt den senaste nyemission eller marknadsmässiga transaktion som skett de senaste 12 månaderna). Så om bolaget har 2,5 miljoner aktier och är värt 250 miljoner kronor, så är varje aktie värd 100 kr. Det maximala antalet optioner blir då 3 miljoner kr / 100 kr per aktie = 30 000 optioner. Här får vi alltså ett problem. I exemplet ovan ville vi sätta ett tak på nyckelmedarbetarens optioner till 50 000. Men det motsvarar ett värde på 5 miljoner kronor, vilket är över gränsen. Alltså kan vi inte ha ett tak som är högre än 30 000 optioner.

Utspädningsskydd för teckningsoptioner

När det gäller teckningsoptioner finns det inget tak för antalet optioner man ställer ut. I exemplet ovan kan vi alltså utmärkt ställa ut 50 000 teckningsoptioner. Men nu får vi istället ett annat problem. För teckningsoptionerna måste vi betala marknadspris, och om vi ställer ut 50 000 optioner men sedan bara utnyttjar 25 000, så har vi betalat för 25 000 extra optioner i onödan. Eftersom teckningsoptioner ofta redan är dyra som det är blir det oftast ett alltför dyrt att lägga in utspädningsskydd.

Är det rimligt?

Ytterligare ett skäl till att inte ha utspädningsskydd är rimlighetsaspekten. Syftet med optioner är normalt att den anställde ska ha samma incitament som aktieägarna, dvs att öka värdet per aktie. Men om den anställde är skyddad mot utspädning kommer den kanske vara mer benägen att lösa penningproblem i bolaget med en nyemission, som späder ut aktieägarna, men inte personen själv, snarare än att snabbare få verksamheten lönsam.

Det blir också så att om en optionsinnehavare skyddas mot utspädning, måste övriga aktieägare ta desto mer av utspädningen. Är detta rimligt? Om en person får utspädningsskydd – kommer inte fler att efterfråga det? Eftersom utspädning är ett nollsummespel så skulle detta kunna spåra ur. I extremfallet – där alla har utspädningsskydd innebär utspädningsskyddet bara att nyemissioner överhuvudtaget inte kan genomföras.

Man kan också tänka sig att framtida investerare är skeptiska till utspädningsskyddet. Varför ska de köpa in sig till en hög värdering, om de anställda är skyddade mot utspädning? Risken är att utspädningsskyddet leder till att investerare som kompensation vill ha ned värderingen på bolaget eller i värsta fall avstår från att investera.

Vår rekommendation är därför att så långt som möjligt undvika att ha utspädningsskydd, eftersom det tenderar att skapa mer problem än det löser. Om man ändå måste ha det, så fungerar det nästan bara med KPOer, eftersom det blir för dyrt att implementera det för teckningsoptioner.

Articles