StartupTools logotyp

När får man underteckna ett protokoll från ett styrelsemöte eller en bolagsstämma elektroniskt?

Att få in underskrifter på styrelseprotokoll och bolagsstämmoprotokoll kan vara väldigt tidskrävande, speciellt om personerna som ska skriva under befinner sig på olika platser.

Många undrar om man istället kan skriva under protokoll elektroniskt. Kan man det?

Ja, men bara ibland.

Enligt Aktiebolagslagen (1 kap. 13 §) får handlingar skrivas under med “avancerad elektronisk underskrift”, vilket i praktiken innebär dokument signerade med Mobilt BankID.

Men Aktiebolagsförordningen (1 kap. 2 §) säger att “Bolagsverket får meddela föreskrifter om elektronisk underskrift”, och Bolagsverkets föreskrift är att man inte alls tar emot dokument med elektronisk underskrift, annat än om de skickats in via Bolagsverkets egen tjänst verksamt.se, som bara hanterar vissa typer av ärenden (framför allt att bilda bolag samt att göra adress- och styrelseändringar, men t ex inte nyemissioner).

Sättet som verksamt.se gör detta är också mindre lyckat. Tänk t ex att bolagsstämman har valt in personen A i styrelsen. Bolagsstämman har dessutom fattat en del andra beslut, t ex att genomföra en nyemission. Sedan registrerar bolaget att A har blivit invald i styrelsen via verksamt. Verksamt skapar nu ett bolagsstämmoprotokoll, vars enda beslutspunkt är invalet av A.

Problemet är att man nu har två olika protokoll för bolagsstämman – ett som bara innehåller invalet av A, och ett, det riktiga protokollet, som innehåller alla de beslut som faktiskt fattades.

Detta är helt klart inte en lyckad lösning, eftersom det kan uppstå oklarheter om vilket protokoll som gäller.

Det Bolagsverket borde göra vore att helt enkelt acceptera riktiga protokoll som är generade utanför deras egna system och sedan signerats.

Att verifiera äktheten i ett elektroniskt dokument är väldigt enkelt och kräver inte att Bolagsverket utvecklar några egna system.

Så trots att Aktiebolagslagen sedan år 2000 tydligt angivit att elektroniska underskrifter är acceptabla, finns det fortfarande ingen praktisk möjlighet att skicka in sådana dokument till Bolagsverket.

Med andra ord: det går bra att underteckna protokoll från styrelsemöten och bolagsstämmor elektroniskt, så länge de inte behöver skickas in till Bolagsverket. Det gäller alla styrelsemöten som inte fattar beslut om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, samt de flesta bolagsstämmor.

Det finns ett sätt att delvis komma runt detta problem.

Man kan låta alla aktieägare skriva på en fullmakt att låta en person – låt oss kalla hen A – företräda dem på bolagsstämman. Fullmakterna för detta kan undertecknas elektroniskt och eftersom fullmakterna inte behöver skickas in till Bolagsverket möter detta inga problem.

Själva protokollet undertecknas sedan endast av A samt en person till (bolagsstämmoprotokoll i bolag med mer än en ägare måste skrivas under av minst två personer).

Denna andra person behöver inte vara aktieägare eller medlem i styrelsen, utan kan vara vem som helst som finns tillgänglig.

A kan sedan kopiera protokollet, vidimera det (dvs intyga att kopian överensstämmer med originalet, eller “bestyrka” som Bolagsverket kallar det) och skicka in det.

Speciellt om man håller en bolagsstämma med kortare kallelsetid än 2 veckor är detta praktiskt, eftersom man vid en sådan stämma måste ha godkännande från samtliga aktieägare.

Download Documents

Articles