Så ändrar du bolagsordningen om du har aktieägaravtal

Bolagsordningen är det officiella dokument som beskriver grundinformationen för ett aktiebolag, t ex vad bolaget heter, hur man kallar till bolagsstämmor, vilka aktieslag som finns och hur stor styrelsen skall vara.

Mycket av det som står i bolagsordningen regleras också i ett aktieägaravtal. Eftersom bolagsordningen har högre juridisk prioritet, i och med att den är reglerad i lag, så är det viktigt att bolagsordningen och aktieägaravtalet överensstämmer. Om man t ex ändrar hur många styrelseledamöter bolaget ska ha är det alltså viktigt att man ändrar på både ställen samtidigt.

Att ändra bolagsordningen

Bolagsordningen ändras genom beslut på bolagsstämman. Börja alltså med att skapa en ny bolagsordning (t ex i StartupTools platform), kalla sedan till bolagsstämma och när bolagsstämman har hållits, skicka in ändringen till Bolagsverket.

Samtidigt behöver man då ändra aktieägaravtalet så att det överensstämmer med bolagsordningen. Det ligger nära till hands att tro att man skulle kunna göra det genom ett beslut på bolagsstämman där alla aktieägare är företrädda. Men även om alla som ingår i aktieägaravtalet finns med på stämman och röstar för en ändring av aktieägaravtalet, så har ett sådant beslut ingen juridisk verkan. Man måste alltid upprätta ett separat avtal om ändringen i aktieägaravtalet. Detta kan göras på två sätt: genom att man gör ett separat tilläggsavtal som ändrar något, t ex antal styrelseledamöter. Eller så gör man ett helt nytt avtal, som ersätter det gamla.

Fördelen med att göra ett ändringsavtal är att det blir enklare – ändringen kan troligen formuleras på några meningar, så ändringsavtalet blir enkelt och översiktligt. Nackdelen är att aktieägaravtalet blir svårare att läsa – man måste komma ihåg att det gamla avtalet har ändrats och att man måste kolla dels i det, dels i ändringsavtalet. Speciellt om det gjorts flera ändringar kan detta bli väldigt oöverskådligt. Därför väljer många företag att skriva om aktieägaravtalet helt när man gör ändringar. Då behöver man bara hålla reda på vilket som är den senaste versionen av avtalet.

Det enda fallet när det inte finns något behov av att skriva om avtalet är när man lägger till en part, t ex i samband med en nyemission. Vårt standardavtal har i sig ett anslutningsavtal, och det räcker med att den nya aktieägaren skriver på det för att bli ansluten till aktieägaravtalet.

Download
StartupTools templates

StartupTools offers free templates for download because we want to contribute to a better ecosystem for everyone.

 

Enter email and go to downloads

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

en_US