När ska styrelsen göra redogörelse vid nyemission?

En fråga som ofta kommer och som är lite komplicerad är styrelsens redogörelse när man genomför en nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I det här inlägget går vi igenom vad det är och när man behöver göra den och hur det går till. Det ser kanske komplicerat ut, men lugn! Vi reder ut begreppen steg för steg och har man väl förstått är det relativt enkelt. Dessutom: Om ni använder StartupTools plattform går det ännu lättare. Om du inte redan är användare, boka gärna en demonstration.

Det är inte alltid man behöver göra redogörelser, och slipper man är det enklast. Om man måste göra en redogörelse – börja i god tid! Tänk på att revisorn behöver tid på sig för granskningen. Annars är det lätt hänt att man i sista stund upptäcker att man behöver göra det, och då kan man hamna i tidsnöd, eftersom all dokumentation måste vara klar innan man kallar till bolagsstämman / styrelsemötet som fattar beslutet.

Vilken redogörelse behövs?

Styrelsens redogörelse över särskilda händelser finns dels för nyemission av aktier, för teckningsoptioner och konvertibler. För var och en av dessa finns det dessutom särskilda redogörelser om betalningen sker genom kvittning, och en annan om betalningen sker med apport. För var och en av dessa ska sedan revisorn skriva ett yttrande. Här är en sammanställning, med referenser till vilken del av Aktiebolagslagen, ABL, som rör varje del.

SharesWarrantsKonvertibler
Styrelsens redogörelse över väsentliga händelserABL 13:6ABL 14:8ABL 15:8
Revisorns yttrande över väsentliga händelserABL 13:6ABL 14:8ABL 15:8
Styrelsens redogörelse över kvittningABL 13:7ABL 14:9ABL 15:9
Revisorns yttrande över kvittningABL 13:8ABL 14:10ABL 15:10
Styrelsens redogörelse över apportABL 13:7ABL 14:9ABL 15:9
Revisorns yttrande över apportABL 13:8ABL 14:10ABL 15:10

Redogörelsen för emissionen

Den första typen av redogörelse (Styrelsens redogörelse över väsentliga händelser), alltså enligt 13:6, 14:8 eller 15:8, är speciell – den behöver man bara göra om beslutet om emission fattas vid något annat tillfälle än vid en ordinarie bolagsstämma. Vid en ordinarie bolagsstämma avger styrelsen årsredovisning som ger en bild av hur det går för bolaget. Syftet med denna första redogörelse är alltså att utgöra en ersättning för årsredovisningen och att tala om för aktieägarna vad som hänt i bolaget efter att årsredovisningen avgavs.

Vad ska en sådan redogörelse innehålla? I Aktiebolagslagen står bara att det ska vara en redogörelse för “händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades”. Vad denna redogörelse ska innehålla beror alltså på hur lång tid det gått sedan årsstämman. Om man t ex hållit årsstämma i juni och sedan gör en emission i augusti har det kanske inte hunnit hända något som är av väsentlig betydelse. Med andra ord borde redogörelsen “Inga händelser av väsentlig betydelse har inträffat” kunna vara rimlig. Om emissionen istället sker på våren, nästan ett år efter förra årsstämman, så bör redogörelsen vara mer omfattande. Men i praktiken är det revisorn som avgör vad som krävs, eftersom revisorn ska göra ett eget yttrande om styrelsens redogörelse. Vår erfarenhet är att ett minimum är att man tar med alla aktiekapitaltransaktioner som hänt, t ex om man genomför en nyemission under tiden. Ett tips är därför att börja med att göra ett förslag, fråga revisorn om det är OK, och sedan göra eventuella förändringar innan den skickas ut på signering av styrelsen.

Man kan slippa att göra redogörelsen

Bolagsstämman kan ge styrelsen ett bemyndigande att genomföra nyemission utan att kalla till bolagsstämma. Detta gör att det blir lite mindre pappersarbete vid en nyemission och man kan agera snabbare. Men grundregeln är ändå att man måste göra 13:6-redogörelsen, och då faller ju lite av poängen, i och med att det ändå blir arbete med att skapa redogörelsen och att diskutera den med revisorn.

Som tur är går det att fatta beslut om bemyndigande som gör att man slipper göra 13:6-redogörelsen. Man lägger helt enkelt in i beslutet att bemyndigandet får utnyttjas utan att man gör redogörelsen:

“Aktieägarna är införstådda med att handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap § 6 inte behöver upprättas för nyemissioner som genomförs med stöd av detta bemyndigande.”

För att detta ska gälla krävs att samtliga aktieägare röstar för förslaget. Det gäller alltså samtliga aktieägare, inte bara de som är representerade vid stämman. Om förslaget går igenom, men inte alla aktieägare är representerade, så har man alltså ett bemyndigande, men inte ett som kan utnyttjas utan redogörelsen.

Även när ett beslut om nyemission fattas av en extra bolagsstämma går det att slippa att göra redogörelsen. Man lägger helt enkelt till följande text till beslutet:

“Aktieägarna är införstådda med att handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap § 6 inte har
upprättats.”

För att detta ska vara giltigt krävs återigen att samtliga aktieägare, alltså inte bara de som är med på stämman, godkänner det. Man kan i det fallet också fatta beslutet per capsulam, vilket innebär att alla aktieägare skriver på som justerare. Detta är alltså något som man i praktiken bara kan utnyttja om man har ett relativt litet antal aktieägare.

Om man inte har revisor

Vad gör man om man inte har någon revisor? I det fallet avstår man från själva revisorsyttrandet, och nöjer sig med styrelsens redogörelse.

När styrelsens redogörelse är påskriven och revisorn gjort sitt yttrande så ska dessa göras tillgängliga för aktieägarna tillsammans med senaste årsredovisningen. Man kan alltså skicka med det i kallelsen till extrastämman, om beslutet fattas på en stämma. Problemet brukar vara att kallelsen blir väldigt omfattande, och kan göra det svårt för aktieägarna att förstå (kallelse, bilagor till kallelsen, styrelsens redogörelse, revisorns yttrande, årsredovisningen). Det kan vara bättre att istället lägga upp dessa handlingar på en webbsida eller att helt enkelt i kallelsen skriva “fullständiga handlingar tillhandahålls på begäran”, och sedan skicka ut det till de aktieägare som efterfrågar det. Innehållet i styrelsens redogörelse är ju sällan särskilt intressant för aktieägarna, och det är oftast få som efterfrågar informationen.

Man behöver inte skicka in själva redogörelsen till Bolagsverket.

För att göra det enklare att förstå när man ska göra redogörelsen har vi skapat detta flödesschema:

Redogörelse för kvittning

Redogörelse för kvittning behövs som namnet antyder bara när betalningen för aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna sker genom att man kvittar en skuld. Redogörelsen är enkel: Man listar vilka som bolaget är skyldig pengar och hur mycket av den skulden som ska betalas genom att man kvittar. Sedan ska redogörelsen signeras av minst halva styrelsen. Det kan se ut så här t ex:

Använder du StartupTools plattform, skapas denna automatiskt vid behov.

Denna redogörelse ska sedan, om man har en revisor, granskas av revisorn och revisorn skriver sedan ett yttrande. Syftet är att säkerställa att det är en riktigt fordran som kvittas.

En skillnad gentemot redogörelse för särskilda händelser är att man måste ha den även när beslutet fattas vid en ordinarie bolagsstämma. Men precis som när det gäller redogörelsen över särskilda händelser kan man också avstå från att göra den, om samtliga aktieägare går med på det. Vi sammanfattar i flödesschemat här:

Om man upprättat en redogörelse över kvittning måste den skickas in till Bolagsverket när man registrerar emissionen. Men har man avstått från redogörelsen så behöver den inte skickas in.

Betalning genom apport

Sist men inte minst har vi styrelsens redogörelse för apport. Den är lite mer komplicerad än övriga, eftersom man tydligt måste specificera vilken apportegendom som ingår. Den skiljer sig också från de två övriga redogörelserna på så vis att man alltid måste göra den – det går alltså inte att besluta om att avstå från redogörelsen. Och har man ingen revisor så måste man anlita en revisor speciellt för detta ändamål. Man måste även skicka in denna redogörelse och revisorns yttrande till Bolagsverket. Detta fyller då samma funktion som ett bankintyg vid kontant betalning.

Eftersom det är lite mer komplicerat att göra en emission med betalning med apport är det bara värt att göra det om det handlar om lite större belopp. Ett typiskt fall är när man köper ett annat bolag och får betalt med aktier. Om du vill ha hjälp med att genomföra en apportemission kan du höra av dig till oss på StartupTools så hjälper vi dig rätt.

Utbyte av konvertibler

Att konvertera en konvertibel till aktier kallas “utbyte av konvertibel”. Om konvertibeln är registrerad hos Bolagsverket behövs inget beslut och inget yttrande från styrelsen. Däremot krävs att man får ett revisorsintyg om att företaget fått det belopp som ska konverteras till aktier. Denna regel är, till skillnad från t ex reglerna kring redogörelsen kring kvittningsemission, inte dispositiv. Det innebär att man alltså alltid måste göra detta, även om alla aktieägare skulle gå med på att man avstod. Har bolaget inte en vald revisor är man då tvungen att anlita en extern revisor för just detta ändamål.

Download
StartupTools templates

StartupTools offers free templates for download because we want to contribute to a better ecosystem for everyone.

 

Enter email and go to downloads

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

en_US