Måste man samla småaktieägare i ett separat holdingbolag?

Ibland vill man ta in investerare som är väldigt olika stora – t ex ett VC-bolag eller en industriell partner – samtidigt som man tar in eller har tagit in pengar från en mängd småsparare, t ex genom en gräsrotsfinansieringskampanj (“crowdfunding”).

Ofta får man höra att man “måste” samla de små investerarna i ett särskilt holdingbolag, ett så kallat “Special purpose vehicle” (SPV). Argumenten brukar vara att:

  1. Det blir svårt att hålla bolagsstämmor
  2. Småägare kan ställa till problem och blockera beslut
  3. Man måste lägga för mycket tid på att prata med och informera småägare
  4. Det är svårt att få alla skriva på dokument, t ex aktieägaravtal
  5. Det kan bli svårt att sälja bolaget vid en exit om man ska få alla småägare att skriva på säljavtal

Men stämmer dessa invändningar? Låt oss ta dem en åt gången.

Att hålla bolagsstämma med många deltagare

Att hålla bolagsstämma med många deltagare är oftast inget problem. Har man ett effektivt system för att hantera sina ägare, som StartupTools plattform, så är det inte svårare att bjuda in 100 aktieägare än 5. Man kan givetvis behöva hyra en större lokal om många dyker upp, men vår erfarenhet är att det oftast är ganska glest med besökare på fysiska bolagsstämmor, även om man har över hundra aktieägare.

Vill man göra det enklare kan man erbjuda möjligheten att poströsta, och sedan låta personer som poströstat delta via videomöte. Detta gör man eftersom det är svårt att på ett vettigt sätt sköta omröstningar via video. Eller så skiljer man på själva den formella bolagsstämman, som ju mestadels innehåller formalia, och uppmuntrar istället aktieägarna att delta på ett informationsmöte innan stämman. Även här kan det vara bra att komplettera med poströstning – då kommer aktieägarna att vara bättre informerade inför röstningen.

Blockerade beslut

En farhåga är att småägare ska kunna blockera beslut. Men vilka beslut? Normala beslut på en bolagsstämma fattas antingen med enkel majoritet, eller med två tredjedels majoritet (t ex riktade nyemissioner). En småaktieägare har ju per definition väldigt liten andel av rösterna och det är alltså först om småaktieägarna tillsammans får mer än en tredjedel av rösterna som detta blir ett problem. Men det är alltså rätt osannolikt att denna situation skulle uppstå.

Ett fall när detta kan vara ett problem är man valt att har rösträttsförbehåll i bolagsordningen och då valt Bolagsverkets standardformulering. Den säger nämligen att alla beslut om ändring av bolagsordningen måste ske i enighet. Det innebär att en enskild aktieägare kan blockera ändringar, vilket kan få förödande konsekvenser. T ex kan detta blockera en börsnotering (eftersom en börsnotering kräver ändring av bolagsordningen).

Här är problem återigen inte att man har många småaktieägare, utan att man har rösträttsförbehållet. Att ha rösträttsförbehåll som kräver enighet vid ändring är helt enkelt en mycket dålig idé och bör absolut undvikas.

Utöver detta kan man ha högre krav på enighet i sitt aktieägaravtal än vad aktiebolagslagen kräver. Men här går det ju utmärkt att exkludera småaktieägare, så att de inte får något större inflytande än de skulle ha fått genom aktiebolagslagen. I den mån man har hårdare krav på enighet vid beslut i aktieägaravtalet brukar det ju bara vara de större investerarna som får ta del av det.

Tid att informera aktieägarna

Att man som styrelse och bolagsledning får ägna mer tid åt att prata med aktieägare om man har många är helt klart. Tar man in många små aktieägare har de ofta mindre erfarenhet och kanske har orimliga förväntningar på hur mycket uppmärksamhet de kan räkna med. Äger man mindre en än promille av ett bolag kan man helt enkelt inte räkna med att man ska få särskilt mycket tid att prata med VDn. Det är också större risk att man får in personer som inte förstår hur ett bolag arbeta och kommer med orimliga förslag och frågor.

Men detta är inte ett bra argument för att lägga de små aktieägarna i ett separat bolag. Har man tagit in småägare måste man helt enkelt vara beredd på att lägga en del tid på att informera, t ex genom att skicka ut ett aktieägarbrev ett par gånger om året. Det behovet blir ju inte mindre bara för att aktieägarna äger indirekt.

Om man verkligen tycker att detta är ett problem bör man nog istället helt överge tanken på att ta in många småägare, och istället bara ha ett mindre antal, större ägare.

Att skriva på aktieägaravtal med många aktieägare

Att skriva på ett aktieägaravtal med väldigt många delägare är helt klart opraktiskt. Har man 100 ägare och alla ska skriva på samma dokument är det stor risk för att det aldrig blir klart för att man inte får in underskrifterna i tid. Men detta kan man lösa genom att ha två aktieägaravtal: ett för de större investerarna, och ett för de mindre. Avtalet för de mindre kan vara skapat så att man för varje ny deltagare bara skriver på ett anslutningsavtal. Då blir detta relativt smidigt att hantera.

Försäljning av bolaget

Det kanske mest relevanta invändningen mot att ha småägare i bolaget är hur man hanterar situationen om och när bolaget säljs. Köparen vill ju naturligtvis få in alla aktier så snabbt som möjligt, och här kan det bli problem. Vissa personer kanske är svåra att nå, och har man tillräckligt många aktieägare kommer, rent statistiskt sett, någon att dö. Då kommer du att ha ett dödsbo som delägare, vilket kommer att försena underskrifter på ett köpeavtal.

Det här är ett verkligt problem. Det är stor skillnad på att få in 97,5% av aktierna i ett bolag och att få in 100%. Visserligen kan köparen, om den kommit upp i minst 90% av aktierna, tvångsinlösa resterande aktier. Men detta är en dyr och tidsödande process, som man helst vill undvika.

Men även här finns det en relativt enkel lösning: man bildar ett separat driftsbolag som har alla anställda och alla rättigheter. Vid en försäljning säljer man då det bolaget, och ägarbolaget kan sedan i lugn och ro betala ut köpeskillingen till aktieägarna.

Man skulle också ha kunnat sälja allting av värde i bolaget, dvs göra en så kallad “inkråmsaffär”. Men det visar sig att det blir skattemässigt sämre – man tvingas då att betala skatt dubbelt då; dels i bolaget som säljer sitt innanmäte och dels för investerarna när man delar ut pengarna.

Kostnaderna med att driva ett holdingbolag

Vad är då nackdelarna med att ha ett holdingbolag för mindre ägare? Framför allt handlar det om kostnaderna. Man måste ha separat bokföring, en egen styrelsen, hålla egna bolagsstämmor, eventuellt ha egen revisor, etc. Det är svårt att se att extrakostnaden skulle bli lägre än 20 000 – 50 000 kronor per år, även om man gör mycket arbete själv. Detta ska ställas mot hur mycket pengar man tar in. Handlar det om att man tar in t ex 2 miljoner kronor, och sedan har en kostnad på 50 000 kr per år och bolaget existerar i 6 år, så har man alltså spenderat 15% av det kapital man tagit in på att driva bolaget.

Vårt råd är därför enkelt:

  1. Ställ dig först frågan om du verkligen vill ha småägare överhuvudtaget. Det är oftast mycket enklare att ha färre och större ägare.
  2. Att ha många småägare i ägarlistan ser möjligtvis dålig ut, men skapar i realiteten ganska få problem.
  3. Att istället för att ha ett separat småägarbolag lägga verksamheten i ett dotterbolag, och vid en försäjlning sälja dotterbolaget, vilket löser det svåraste problemet.
  4. Om du väljer att ha ett SPV hjälper vi dig gärna att sätta upp det. Boka en tid så berättar vi mer!

Download
StartupTools templates

StartupTools offers free templates for download because we want to contribute to a better ecosystem for everyone.

 

Enter email and go to downloads

en_US