This article is also available in English.
I denna artikel beskriver vi vårt avtal om aktieöverlåtelse som du hittar bland våra mallar för nedladdning.
Syftet med avtalet är att göra det tydligt mellan vilka parter överlåtelsen skett, när den skett, hur många aktier som överläts samt till vilket pris. I denna artikel går vi igenom avtalet avsnitt för avsnitt. Vissa delar är självförklarande och har hoppats över.
1.1
Detta anger vem som är säljare och vem som är köpare. Om partnerna har svenskt person- eller organisationsnummer räcker det för att identifiera dem. Om det rör sig om en part som finns utomlands brukar man även lägga till adress. Finns det någon form av registreringsnummer eller LEI-nummer (Legal Entity Identifier) så kan det vara lämpligt att även lägga till detta för att göra det tydligare vilka parterna är.
1.2
Detta avsnitt är till för att förtydliga antalet aktier som överlåts. Om ett bolag genomför en uppdelning (split) av sina aktier kan det annars vara otydligt om antalet syftar på antalet innan eller efter uppdelningen. Men om man både har det antal aktier som finns i bolaget och kvotvärdet kan det inte finnas någon oklarhet.
1.5
Det är säljarens ansvar att meddela bolaget att överlåtelsen skett. Bolaget har sedan skyldighet att uppdatera aktieboken. Om aktieboken förs i StartupTools platform kan du som köpare enkelt logga in och se ditt innehav.
Notera att överlåtelsen sker när man ingår avtalet, inte när betalningen skett. Detta kan vara viktigt, t ex om bolaget ger utdelning eller ska hålla bolagsstämma snart, eftersom det kan avgöra vem som har rätt till utdelning respektive har rätt att delta på stämman. Om försäljningen leder till en vinst eller förlust är det också viktigt för säljaren att veta vilket år den inträffade, eftersom det styr när det ska deklareras. Detta blir speciellt viktigt om avtalet ingås i slutet av december, men betalningen först sker i januari.
1.6
Bolagsordningen kan innehålla förbehåll som reglerar hur överlåtelse får ske. De förbehåll som kan finnas är förköps-, hembuds- samt samtyckesförbehåll. Förköpsförbehållet kräver att den som säljer först ska erbjuda aktierna till befintliga aktieägare på samma villkor som till köparen. Hembudet innebär samma sak, men lägger ansvaret på köparen. Om säljaren har fått godkännande från övriga aktieägare, dvs att de avstår från sin förköpsrätt, bör de även lägga till att de avstår från rätten till hembud, så att man inte behöver göra detta två gånger. Och finns förköp och hembud i aktieägaravtalet (se nedan), så bör man även inkludera detta här.
Samtyckesförbehåll innebär att styrelsen måste godkänna överlåtelsen. Vi avråder bolag från att ha samtyckesförbehåll, men om man har det är det viktigt att se till att styrelsen har godkänt överlåtelsen.
Om det inte finns några förbehåll i bolagsordning kan man stryka denna punkt.
1.7
Denna punkt har man med om det finns ett aktieägaravtal. De flesta aktieägaravtal har förköps- och hembudsförbehåll (som givetvis bör vara samma som de som finns i bolagsordningen). Här intygar man att övriga aktieägare avstått från sina eventuella rättigheter enligt aktieägaravtalet.
1.8
Denna punkt är viktig för att förtydliga att aktierna inte är pantsatta, vilket annars hade hindrat överlåtelsen.
1.9
Här förtydligas att tvister ska lösas genom skiljedom. Alternativet är att det sker i domstol. Skillnaden är at skiljedom är snabbare och att resultatet inte blir offentligt. Men det är också dyrare.
Fyll i din e-postadress nedan för att komma till sidan där du kan ladda ned den här och andra mallar.
